Wesentlich einfacher und auch kostengünstiger ist die sog. Kalte Verschmelzung über Ländergrenzen hinweg, bei der eine deutsche Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH oder UG (haftungsbeschränkt) mit einer ausländischen Gesellschaft (z.B. eine englische, zypriotische oder maltesische Limited) verschmolzen wird. Auf diesem Weg kann man auch eine deutsche Gesellschaft mit beschränkter Haftung ohne Einhaltung des sog. Sperrjahres liquidieren. Das Ganze läuft wie folgt ab:

Bitte lassen Sie von Ihrem Steuerberater eine GmbH-Schlussbilanz zum Kalendertag vor dem Verschmelzungsstichtag – den Sie selbst bestimmen – erstellen, wobei es genügt, dass eine Aufstellung der Aktiva und Passiva erstellt wird, denn ein vollständiger Jahresabschluss wird nicht benötigt.

In dem Land Ihrer Wahl, bevorzugt in England, Malta oder Zypern, da dort die Gründung einer Limited ohne Probleme möglich ist, werden zwei Gesellschaften gegründet, und zwar eine Kommandit- und eine Komplementärlimited.

In Deutschland errichtet man eine aus diesen zuvor genannten Gesellschaften eine Kommanditgesellschaft, an der die beiden Limiteds beteiligt sind. Die Geschäftsanteile der deutschen GmbH (oder UG (haftungsbeschränkt) werden dann an diese KG abgetreten und es wird anschließend zwischen den beiden Gesellschaften ein Verschmelzungsvertrag abgeschlossen mit demn Ergebnis, dass die GmbH auf die KG verschmolzen und im deutschen Handelsregister gelöscht wird.

In einem letzten Schritt tritt dann die Kommanditlimited aus der KG aus, die ebenfalls im Handelsregister gelöscht wird, so dass das Vermögen der GmbH auf diesem Weg auf die Limited übergegangen ist und man mit der Limited im Ausland weiter arbeiten kann.

Sofern man die GmbH nur löschen möchte, ohne eine Liquidation durchzuführen, kann eine englische Limited kann in 3 Monaten auf Antrag des Geschäftsführers (Director) gelöscht werden – ohne Notar und ganz ohne Sperrjahr wie bei der GmbH.

Wichtig ist allerdings, dass dieses Verfahren nicht als sog. Firmenbestattung mißbraucht werden darf, d.h. die Gesellschaft, die liquidiert werden soll, darf nicht überschuldet sein, weil dann die Eintragung in das Handelsregister aus Gründen des Gläubigerschutzes nicht erfolgen soll.

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