Kompetente Beratung bei GmbH Umwandlungen in Berlin (Notar)

Wesentlich einfacher und auch kostengünstiger ist das Verfahren über Ländergrenzen hinweg, bei der eine deutsche Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH oder UG (haftungsbeschränkt) mit einer ausländischen Gesellschaft (z.B. eine irische, zypriotische oder maltesische Limited) vereint wird. Das Ganze läuft wie folgt ab:

Bitte lassen Sie von Ihrem Steuerberater eine GmbH-Schlussbilanz zum Kalendertag vor dem Umwandlungsstichtag – den Sie selbst bestimmen – erstellen, wobei es genügt, dass eine Aufstellung der Aktiva und Passiva erstellt wird, denn ein vollständiger Jahresabschluss wird nicht benötigt.

In dem Land Ihrer Wahl, bevorzugt in Irland, Malta oder Zypern, da dort die Gründung einer Limited ohne Probleme möglich ist, werden zwei Gesellschaften gegründet, und zwar eine Kommandit- und eine Komplementär-Limited. Übrigens ist ein solches Verfahren auch unter Beteiligung einer amerikanischen LLC möglich, da diese Gesellschaften einer Limited aus der EU aufgrund zwischenstaatlicher Abkommen zwischen der Bundesrepublik Deutschland und den USA gleichgestellt sind.

In Deutschland errichtet man eine aus diesen zuvor genannten Gesellschaften eine Kommanditgesellschaft, an der die beiden Limiteds beteiligt sind. Die Geschäftsanteile der deutschen GmbH (oder UG (haftungsbeschränkt) werden dann an diese KG abgetreten und es wird anschließend zwischen den beiden Gesellschaften ein Vertrag abgeschlossen mit dem Ergebnis, dass die GmbH in die KG umgewandelt und im deutschen Handelsregister gelöscht wird.

In einem letzten Schritt tritt dann die Kommanditlimited aus der KG aus, die ebenfalls im Handelsregister gelöscht wird, sodass das Vermögen der GmbH auf diesem Weg auf die Limited übergegangen ist und man mit der Limited im Ausland ohne Unterbrechung weiter arbeiten kann. Wichtig ist, dass dieses Verfahren nicht genutzt werden darf, um eine deutsche GmbH zu bestatten. Aus diesem Grund kann ein solches Verfahren auch nicht unter Beteiligung einer überschuldeten GmbH durchgeführt werden. Die Löschung einer GmbH sollte daher nur im Wege einer Liquidation erfolgen, wobei diese unter bestimmten Voraussetzungen auch ohne die Einhaltung des sog. Sperrjahres möglich ist.

Was ist eine GmbH? (Stand: 31.12.2013)

Die GmbH ist eine juristische Person und kann als solche Rechte wahrnehmen und Verpflichtungen eingehen. Ihre Rechtsfähigkeit erlangt sie mit der Eintragung in das Handelsregister. Bis dahin handelt es sich um eine Gesellschaft in Gründung.

Die Gesellschafter können sich bei der Gründung auf jeden beliebigen Gesellschaftszweck einigen; sie sind also keinesfalls auf den Betrieb eines Handelsgewerbes festgelegt. Unabhängig von ihrem Zweck ist die GmbH Handelsgesellschaft und unterliegt damit im Geschäftsverkehr den Regeln, die für Kaufleute gelten.

Als Kapitalgesellschaft muss die GmbH über ein Stammkapital von 25.000 Euro verfügen, welches sich aus Sach- und Geldeinlagen der Gesellschafter zusammensetzt. Je höher die Einlage eines Gesellschafters ist, desto größer sind sein Geschäftsanteil an der GmbH und damit auch seine Gewinnbeteiligung. Das Stammkapital dient Gläubigern der Gesellschaft zugleich als Mindesthaftsumme.

Organe der GmbH sind die Gesellschafterversammlung und der/die Geschäftsführer. Beschäftigt die GmbH mehr als 500 Mitarbeiter, muss außerdem ein Aufsichtsrat eingerichtet werden.

Die Gesellschafterversammlung ist das oberste Entscheidungsorgan der GmbH. Die Stimmrechte der Gesellschafter richten sich nach der Höhe ihres Geschäftsanteils. Wer viel investiert hat, kann also auch stärker Einfluss auf gesellschaftsrelevante Entscheidungen nehmen. Die Gesellschafterversammlung bestellt und überwacht u. a. den oder die Geschäftsführer der GmbH. Diese führen die internen Geschäfte der Gesellschaft und vertreten sie nach außen.

Gegründet werden kann die GmbH von natürlichen oder juristischen Personen sowie – unter anderem – von Personengesellschaften.

Die Gründung beginnt mit der notariellen Beurkundung der Satzung. Anschließend werden die Mindesteinlagen durch die Gesellschafter erbracht. Auf diese wiederum folgt die Anmeldung der Gesellschaft zum Handelsregister in öffentlich beglaubigter Form. Das Registergericht prüft die eingereichten Unterlagen und nimmt – sofern kein Grund für Beanstandungen besteht – die Eintragung in das Register vor.

Die Gesellschafter haften für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft nicht persönlich. Die Höhe des Mindestkapitals beträgt 25.000,00 €, wovon die Hälfte sofort eingezahlt werden muss, wenn es sich um eine sog. Bargründung handelt.

In den vergangenen Jahren ist die englische Limited (Ltd.) immer stärker als Konkurrenz zur GmbH in Erscheinung getreten. Sie bietet das, was viele wollten: eine der GmbH vergleichbare Gesellschaftsform, die kein Mindestkapital erfordert. Zweigniederlassungen von englischen Limiteds haben daher in Deutschland mittlerweile einen ganz erheblichen Marktanteil bei den Neugründungen von Gesellschaften.

Der deutsche Gesetzgeber hat mit dem Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen (MoMiG), das am 01.11.2008 in Kraft getreten ist, die Möglichkeit geschaffen, eine GmbH oder eine UG in einem vereinfachten und kostengünstigen Verfahren zu gründen. Hierzu ist ein vom Gesetz vorgegebenes Gründungsprotokoll zu verwenden, wenn man in den Genuss günstiger Kosten kommen möchte. Dieses Musterprotokoll regelt jedoch nur das Mindestmaß dessen, was in einem Gesellschaftsvertrag enthalten sein sollte. Das Gründungsprotokoll eignet sich also allenfalls für eine Ein-Personen-Gründung der Unternehmergesellschaft, da es hier nicht so auf die inhaltlichen Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages ankommt. Bereits bei mehreren Gesellschaftern sollte der Gesellschaftsvertrag Regelungen vorsehen, die einen Streit zwischen den Gesellschaftern vermeiden können. Derartige Regelungen enthält das Musterprotokoll gar nicht, so dass – abgesehen von der Ein-Personen-UG – von der Verwendung des Gründungsprotokolls dringend abzuraten ist.

Wie verläuft die Liquidation einer GmbH?

Die Liquidation einer GmbH ist ein wichtiger Schritt, wenn das Unternehmen seinen Gründungszweck nicht mehr erfüllt und für Geschäftsführer und Inhaber zur Belastung geworden ist. Es gibt verschiedene Möglichkeiten, eine GmbH zu beenden:

Liquidation (§§ 60 Abs. 1 Nr. 2, 66 ff. GmbHG):

Die Liquidation ist die vom Gesetzgeber vorgesehene Form der Beendigung einer GmbH.

Sie kann auch dann durchgeführt werden, wenn die GmbH noch über Vermögen verfügt oder laufende Geschäfte hat.

Wir in Berlin bereiten den Auflösungsbeschluss vor, organisieren den Notartermin und melden die Änderungen im Handelsregister an.

Unter bestimmten Voraussetzungen ist eine Liquidation auch ohne die Einhaltung eines Sperrjahres möglich, wenn die Gesellschaft nicht mehr über Vermögen verfügt und auch nicht an anderen Gesellschaften beteiligt ist und keine Grundstücke hält. Die Gesellschaft darf auch nicht verschuldet sein.

Löschung ohne Sperrjahr wegen Vermögenslosigkeit (§ 60 Abs. 1 Nr. 7 GmbHG, § 394 FamFG):

Diese Option ermöglicht die Löschung einer GmbH ohne Sperrjahr.

Voraussetzung ist die nachgewiesene Vermögenslosigkeit der Gesellschaft.

Die Löschung kann oft bereits nach 4 bis 12 Wochen abgeschlossen sein.

Insolvenz (§ 60 Abs. 1 Nr. 4 GmbHG):

Wenn eine GmbH kein Vermögen besitzt und Verbindlichkeiten nicht mehr begleichen kann, muss eine Insolvenz beantragt werden.

Der Antrag auf Regelinsolvenz gemäß § 15a Abs. 1 InsO muss spätestens nach 3 Wochen gestellt sein, um die persönliche Haftung der Geschäftsführung zu verhindern.

Bitte beachten Sie, dass die Wahl der geeigneten Methode, um eine GmbH umzuwandeln, von der individuellen Situation abhängt. Eine fachgerechte Vorbereitung und vertiefte Kenntnisse in Rechtsfragen sind unerlässlich. Wir in Berlin bieten Ihnen solch eine Beratung bei GmbH

Umwandlungen. Wenn also auch Sie eine GmbH umwandeln lassen möchten, rufen Sie uns gerne an. Auf unsere Beratung bei GmbH Umwandlungen können Sie sich verlassen!